★戦歴★
昭和１４年２月に中国大陸の警備師団として創設。編成完了後は華中の武昌・漢口方面の警備に従事した。
昭和１６年４月に山西省に移動、開戦後はビルマ戦線に配属されることになり、昭和１７年１月にバンコクに上陸し陸路でビルマへ移動、ビルマのエナンジョン地区で英印軍を撃退し、同地を攻略した。のち英印軍のアキャブ地方攻撃に対しては同師団から編制した宮脇支隊（宮脇幸介大佐）と第５５師団で撃退する。
昭和１９年３月にはインパール作戦に参加、先陣としてチドウィン河を渡河、アラカン山脈を横断したが食糧欠乏と英印軍の反撃で、師団兵力半減しながらも４月にはインパール南西ビシェンプール地区に到達。しかし、英印軍の攻撃に釘付けされ、作戦中止を求めていた柳田師団長は解任された。７月１３日の作戦中止から撤退を開始、飢餓と戦病で兵力は激減し、モールメンを通過してタイ領内に入り、さらに後退中に終戦を迎えた。

★戦歴★
昭和１４年２月に中国大陸の警備師団として創設。第１軍に配属され、山西省南西部の警備を担当した。
開戦後も山西省南西部に駐屯していたが、昭和１９年２月の大陸打通作戦参加のため第１２軍に配属され、北京へ移動し、漢口までの鉄道を打通する京漢作戦に従軍した。そして、７月には第１１軍に配属され、湘桂作戦に従軍し南寧などを攻略した。大陸打通作戦で華南まで行くと、本拠地である華北山西省には戻らず、そのまま南下して印度支那駐屯軍に配属され、北部仏印に駐屯を開始した。印度支那駐屯軍が第３８軍と改称され、昭和２０年４月のビルマ戦線への配属のためにタイに移動したがマレー半島への進撃に変更され、バンコクにてその準備中に終戦を迎えた。